发文单位:中国证券监督管理委员会

文  号:中国证券监督管理委员会通知[2013]50号

颁发日期:2013-12-26

生效日期:2013-12-26

现公布《非上市公众公司新闻揭露内容与格式准绳第1号——公开出让表明书》,自公布之日起执行。

中中原人民共和国中国证券监督管理委员会

2013年12月26日

附属类小部件:《非上市公众集团新闻揭露内容与格式法则第1号——公开出让表达书》.doc

非上市群众公司音讯揭露内容与格式准绳第1号——公开出让表明书

第一章 总 则

第一条
为规范公开出让债券的非上市股份有限集团的新闻表露行为,保养投资者合法权益,遵照《公司法》、《股票法》和《非上市群众集团监督管理章程》(中国证券监督管理委员会令第85号)的规定,制定本法则。

其次条
持股人人数当先200人的股份有限公司(以下简单称谓申请人)申请期货(Futures)在全国中型Mini公司股份转让系统(以下简单称谓全国股份转让系统)公开转让,应按本准则编写制定公开出让表明书,作为向中国证券监督管理委员会(以下简单称谓中夏族民共和国证监会)申请公开转让股票(stock)的必须法律文本,并按本准则的分明举办表露。

其三条
本法规的鲜明是对公开出让表明书音信揭露的最低供给。不论本准绳是还是不是有明确规定,凡对投资人投资决策有主要影响的音讯,均应表露。

申请人根据本身及所属行当或业态特色,可在本法则基础上平添有助于投资人认清和音信透露完整性的相关内容。本法则有些具体必要对申请人不适用的,申请人可依照实际处境,在不影响内容完整性的前提下作适当调治,但应在报告时作书面表达。

第四条
申请人在明面儿出让表明书中揭露的具备音信应诚实、正确、完整,不得有虚假记载、错误的指导性陈述或要害脱漏。

第五条
申请人应在中华夏族民共和国中国证券监督管理委员会钦定网址揭露公开转让表达书及其附属类小部件,并作公开让渡股票(stock)提醒性通知:“本公司公开出让期货申请早就中中原人民共和国中国证券监督管理委员会核算,本公司的股票(stock)将在全国中型Mini集团股份转让系统公开转让,公开让渡表达书及附属类小部件揭露于中华夏族民共和国中国证券监督管理委员会钦定网站(nlpc.csrc.gov.cn)和全国股份转让系统公司内定音信揭示平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc),供投资人查阅”。

第六条 公开转让表明书扉页应载有如下宣示:

“本集团及一切董事、监事、高档管理人士承诺公开出让表明书不设有虚假记载、错误的指导性陈诉或重大疏漏,并对其真正、正确性、完整性承担个别和有关的法律义务。”

“本公司监护人和掌管会计专门的职业的首领士、会计机构官员保险公开出让表明书中财务会计资料真实、完整。”

“中中原人民共和国中国证券监督管理委员会对本公司期货公开转让所作的其余决定或意见,均不注解其对本城投股票的股票总值或投资人的受益作出实质性判别大概保险。任何与之相反的扬言均属虚假不实陈诉。”

“依据《股票法》的规定,本公司首席营业官与收益的变迁,由本公司机关承担,由此变化导致的投资危机,由投资人自行肩负。”

第二章 公开出让表明书

首先节 基本气象

第七条
申请人应简明透露下列景况:公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、住所、邮政编码、音讯透露职业总管、所属行当、经营范围、组织部门代码等。

第八条
申请人应透露集团证券种类,期货(Futures)总量,每只股面值,自然人股东所持有股票份的限售布置及法人股东对所持有股票份自愿锁定的许诺。

第九条
申请人应表露公司股权结构图,并详细表露控制股份法人代表、实际调整人、前十名持股人及任何全数5%之上股份的持股人的称呼、持有期货(Futures)数量及比例、法人股东性质、投资者之间的关系关系。

控制股份法人代表和实际决定世直接或直接持有股票(stock)存在质押或任何纠纷的,应表露具体境况。

第十条
申请人应简述公司历史沿革,主要回顾:设立方式、发起人及其关系关系、设立以来股本形成及其浮动情形、设立以来主要资金财产重组景况以至多年来2年内实际调整人转移情状。

第十一条
申请人应透露董事、监事、高等管理职员的简单情形,重要归纳:姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、文化水平、职务名称、现任任务及任期、专业经历。

第十二条
申请人应简明揭露其控制股份子集团的景色,首要包蕴注册资本、主营业务、法人股东构成及持有证券比例、近些日子1年及1期末的总资金、净资金财产、这段时间1年及1期的净收益,并注解有关财经报告是否通过审计及审计机构名称。

第十三条
申请人应透露下列机构的称谓、法定代表人、住所、联系电话、传真,同期应揭露关于经办职员的真名:

主持证券商;

律师事务所;

先生事务所;

资金财产评估单位;

股票(stock)登记部门;

任何与公开转让有关的单位。

其次节 集团工作

第十四条 申请人应透露主要专门的学问、主要产品或劳务及其用途。

第十五条
申请人应简明透露其业务格局,说明怎么样接纳产品或服务及入眼能源要素获取收益、收益及现金流。

第十六条
申请人应透露其所处行当。申请人能够获得所处行当相关音信的,能够构成作者实际介绍行当的大旨理况。

第十七条 申请人应透露与第一业务有关的情状,首要总结:

(一)报告期内各期首要产品或劳务的规模、出卖收入,报告期内各期向前五名客商的出卖额合计占当期发售总额的比重;

(二)报告期内重要产品或服务的原料、能源,报告期内各期向前五名承包商的购销额合计占当期买入总额的比重;

(三)报告期内对持续经营有主要影响的作业契约及施行情状。

第十八条 申请人应坚决守住首要性原则揭露与其业务有关的能源要素,重要蕴含:

(一)产品或服务所使用的珍惜本领;

(二)首要生产器材、屋子建筑的获得和选择情状、成新率或尚可使用期限等;

(三)主要无形资金财产的拿走方式和岁月、使用处境、使用期限或爱惜期、前段时间1期中期账面价值;

(四)申请人所从事的作业必要获得许可资格或资质的,应当揭露当前许可资格或资质的动静;

(五)特许经营权的获取、期限、费用标准;

(六)申请人士工的总结情状,个中大旨专门的学问和技能人士应透露姓名、年龄、重要专门的学业经历及职责、现任职责及任期以至有着申请人股份情况;

(七)其余浮现所属行当或业态特色的财富要素。

第十九条
申请人能够据守主要性原则,有针对和差距化、特性化地表露非常危机以至生产首席实践官中的不鲜明因素。

其三节 集团治理

第二十条
申请人应表露这段时间2年内法人代表北大学会、董事会、监事会的创设健全及运生势况,表达上述机谈判人口奉行任务的动静。

第二十一条 申请人应透露近日2年内是还是不是存在违规违法及受处分的情况。

第二十二条
申请人应透露是不是留存与控制股份法人股东、实际调整人及其决定的其他厂家从事同样、相似业务的处境。对存在同样、相似业务的,申请人应对是还是不是留存同业竞争作出客观表明。

申请人应透露控制股份法人股东、实际调节人为防止同业竞争选拔的法门及作出的应允。

第二十三条
申请人应透露近日2年内是还是不是留存资金被控制股份法人股东、实际控制人及其决定的别的铺面挤占,或然为控制股份投资人、实际调节人及其决定的其余公司提供保障。

申请人应表达为防止发生产资料金占用行为所选取的措施和对应的社会制度布置。

第二十四条
申请人应透露会计核准、财务管理、危机调整、重大事项决定等内处制度的创建健全情状。

第二十五条
申请人应表露集团董事、监事及高端管理人士的薪资和激发政策,富含但不限于基后年收入、绩效奖金、福利待遇、长时间激情(饱含股权慰勉)、是不是从申请人关联公司领取待遇及别的景况。

申请人董事、监事、高档管理人士存在下列意况的,应揭露具体景况:

(一)本身及其近亲戚以任何方法一直或直接持有申请人股份的;

(二)相互之间存在亲人关系的;

(三)与申请人具名重要公约或作出主要承诺的;

(四)在其余单位全职的;

(五)对外投资与申请人存在利润冲突的;

(六)在前不久2年内爆发变动的。

第二十六条
申请人应揭露投资人关系管理的有关制度安顿,表明集团是还是不是具备完善的投资人新闻交换路子,及时缓和投资人控诉难题,以致为确认保证公司及其投资者、董事、监事、高端管理职员通过表决、诉讼等办法消除相互的恶感纠纷所接纳的方法。

第二十七条
除上述事项外,申请人能够吐露便利法人股东非常是中等自然人股东参加公司治理的任何中间制度。

第3节 公司财务

第二十八条
申请人应依照《集团会计准绳》的规定编写制定并表露近年来2年及1期的财务报告。申请人编写制定合并财务报告的,应同期透露合併财务报表和总行财经报告。

申请人应揭露财务指标的编辑基础、合併财经报告范围及退换意况。

财务数据在其多年来1期结束日后半年内有效。

第二十九条
申请人应透露会计员事务所的审计意见类型。财务数据被出示非规范无保留审计意见的,应全文揭露审计报告正文以至董事会、监事会和挂号会计员对有关事项的事无巨细表达。

第三十条
申请人应列表透露近些日子2年及1期的基本点财经报告目标,并对其进行逐步相比。主要不外乎毛利率、净资产收益率、基本每一股受益、稀释每一股收益、归属于申请人法人代表的每只股净资金财产、每一股经营活动时有爆发的现金流量净额、资产欠钱率、应收账款周转率和存货周转率。除特别提议外,上述财务数据应以合併财务报告的数量为底蕴举行估测计算。相关指标的企图应施行中华夏族民共和国中国证券监督管理委员会的关于规定。

第三十一条
申请人应依照《公司法》和《公司会计法规》的相关规定透露关联方、关联关系、关联交易,并表明相应的表决权限、决策程序、定价机制等。

申请人应依附交易的习性和功用,依据平常性和偶发性分类揭露关联交易及涉及交易对其财季和经营成果的熏陶。

第三十二条
申请人应简明表露财务报告附注中的资金财产欠款表日后事项、或有事项及别的重视事项。

申请人应简明透露对财务情状、经营成果、名气、业务活动、今后前景等只怕发生异常的大影响的诉讼或决定事项。

申请人存在对外担保的,应表露对外担保的景观;子虚乌有对外担保的,应予表达。

第三十三条
申请人在报告期内举办对财务报表有震慑的本钱评估的,应扼要表露资金财产评估的根本景况。

第三十四条
申请人应透露最近2年股利分配政策、实际股利分配情状以致公开转让后的股息分配政策。

第五节 有关评释

第三十五条
申请人全部董事、监事、高档管理职员应在当面出让表明书正文的尾页注脚:

“本公司全部董事、监事、高等处理人士承诺本公开转让表明书不设有虚假记载、误导性陈诉或注重疏漏,并对其真实性、正确性、完整性承担个别和相关的法律权利。”

扬言应由全副董事、监事、高端管理职员具名,并由申请人加盖公章。

第三十六条
主办证券商应对公开出让表明书的真实性、正确性、完整性进行审查,并在当面出让表达书正文后声称:

“本集团已对公开出让表明书进行了查处,确认不设有虚假记载、错误的指导性陈述或入眼脱漏,并对其真正、准确性和完整性承担相应的法律权利。”

声称应由主办券商法定代表人、项目老董具名,并盖章主办证券商公章。

第三十七条
为申请人股票(stock)公开出让提供劳务的有价股票服务部门应在当面转让表达书正文后声称:

“本机关及承办职员(经办律师、签名注册会计员、签字注册资金评估师)已阅读公开转让表明书,确认公开出让表达书与本单位出具的行业内部部报纸告(法律意见书、审计报告、资金财产评估报告)无冲突之处。本单位及承办人士对申请人在明面儿转让表达书中引用的正经报告的内容没有差争论,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、错误的指导性陈说或重大脱漏,并对其实际、正确性和完整性承担相应的法律权利。”

声称应由承办人士及内地部门首席施行官签订,并盖章机构公章。

第六节 附件

第三十八条
公开转让表明书结尾应列明附属类小部件,并在中华夏族民共和国证监会钦命网址透露。附属类小部件应满含下列文件:

(一)主办证券商推荐报告;

(二)财经报告及审计报告;

(三)法律意见书;

(四)评估报告;

(五)集团章程;

(六)中中原人民共和国中国证券监督管理委员会查验公开转让的公文;

(七)其余与公开出让有关的主要文件。

第三章 附则

第三十九条 本准则自公布之日起实行。

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